Gohan e os outros já não tem mais esperanças. Vegeta inclusive pede desculpas por ter se tornado um fardo para os outros. Cell está muito mais forte e não tem como pará-lo. Cell conta um pouco de seu passado. Ele lembra quando absorveu os androides, e percebeu que finalmente tinha alcançado o poder máximo tão sonhado pelo Dr. Gero que não tinha feito Cell para matar Goku, mas sim para dominar o universo. Gohan já tinha desistido, e estava só esperando Cell destruir a Terra, quando Goku começou a falar com Gohan. Ele disse para Gohan não desistir, que ele era o mais forte do universo, e que o destino da Terra estava nas mãos dele. Gohan começa a fazer um Kamehameha com um braço só, e ataca Cell. A imagem de Goku aparece nas costas de Gohan.